公司注銷介紹
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一、 清算、注銷的必要性
公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，負(fù)有清算之責(zé)的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。
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二、 清算
（一） 清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
4、在工商局認(rèn)可的報刊上刊登清算公告。
5、制作清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
8、制作清算分配方案。
9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東確認(rèn)。
（二） 說明：
1、清算組
（1）有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計(jì)師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。
（2）清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
清繳所欠稅款；
清理債權(quán)、債務(wù)；
處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
代表公司參與民事訴訟活動
（3）清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、清算組備案
自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：
股東會關(guān)于公司解散的決議；
清算組成立文件；
清算組各成員的基本材料；
有社會中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。
3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記
清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。
書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。
4、清算財產(chǎn)
清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)；
清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn)；
應(yīng)當(dāng)由公司先使的其他財產(chǎn)權(quán)利。
注：公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。
已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)，由債權(quán)人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價款超過所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財產(chǎn)。
5、清算費(fèi)用
清算組成員和聘請工作人員的報酬；
清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費(fèi)用；
清算過程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用；
清算過程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。
6、清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
7、清算方案
清算財產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償：
員工工資和社會保險費(fèi)用；
稅款；
企業(yè)債務(wù)。
企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息；
清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認(rèn)；
清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東；
因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。
8、清算報告
清算報告經(jīng)確認(rèn)后，視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法行為的，不在此限。
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三、 注銷登記
（一） 注銷登記程序
1、自清算報告被確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。
2、工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。
（二） 說明：
1、 清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料
清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?
股東會通過的關(guān)于公司解散的決議；
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件；
稅務(wù)（國稅、地稅）完稅憑證原件、復(fù)印件；
清算組出具的經(jīng)股東會確認(rèn)的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認(rèn)）。
2、申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證明。
公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷登記申請書；
股東會通過的關(guān)于公司解散的決議；
股東會確認(rèn)的清算報告；
《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章；
清算注銷公告；
稅務(wù)部門出具的完稅證明；
法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。